> **As múltiplas armas dos conselheiros**
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> Veja como membros de conselho de administração podem agir em casos complexos; estes são hipotéticos, mas inspirados na realidade recente
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> **A empresa quer comprar 50% de uma fábrica nos EUA, mas o valor é bem superior ao praticado dois anos antes.** Qualquer operação de compra, venda ou fusão demanda valuation de uma consultoria internacional –ou duas, dependendo do preço. Como o conselheiro não pode dizer “eu não sabia”, ele só deve aprovar uma aquisição se tiver acesso a essa avaliação com antecedência e estudá-la. O conselho também pode exigir due diligence, com o pagamento condicionado à realidade encontrada. A lógica é: só se paga aquele valor se não houver problemas inesperados.
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> **A empresa faz seu plano de crescimento, que será divulgado, com base em um volume de produção futuro que é imenso.** Qualquer projeção é extremamente delicada, em especial se for uma ação que influi muito nas negociações da bolsa de valores. Então, o conselho deve tratar qualquer projeção com atenção redobrada, privilegiando tanto as informações técnicas –segundos e terceiros pareceres podem ser solicitados– como a compreensão do contexto em que a projeção foi feita. O conselho deve fazer-se, por exemplo, a seguinte pergunta: os executivos recebem bônus mediante a mera identificação da possibilidade de produzir? Se sim, isso pode afetar suas estimativas. O conselheiro precisa tomar um cuidado adicional se o CEO for carismático e parecer preparado; o fato de ele dominar vários idiomas não quer dizer que seja bom gestor.
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> **A empresa investe pesadamente em contratos futuros de dólar para fazer hedge (proteção) para sua receita de exportações.** Se o lucro não operacional da empresa (a receita financeira) é muito alto, pode significar ineficiência de caixa –há um caixa maior do que o necessário e deveria ser distribuído. O conselheiro deve questionar o porquê da não distribuição e, diante do argumento do hedge, conferir a relação entre ele e exportação. Se, a cada US$ 50 exportados, a diretoria executiva fez um hedge de US$ 40 para garantir-se ante uma flutuação do dólar, é um caso de proteção contra os riscos. Mas, se US$ 50 exportados corresponderam a um hedge de US$ 150, é especulação que aumenta os riscos.
O trágico suicídio do vice-presidente do board da Enron, J. Clifford Baxter, em 2002, abriu uma ferida nos conselhos de administração. Mais até do que colegas que foram presos, isso chamou a atenção do mundo para a irresponsabilidade de conselheiros com os acionistas de empresas. O trauma chegou ao Brasil, por meio das companhias com ações negociadas nos EUA, mas diluído. Agora, nos últimos 12 meses, dois episódios nos deram nosso próprio trauma: envolvem a organização que é símbolo da brasilidade, a Petrobras, e o empresário que vinha inspirando milhares de jovens com seu empreendedorismo, Eike Batista. Os conselhos da Petrobras e da OGX, de Batista, aprovaram estratégias suspeitas de suas empresas e isso ganhou contornos de escândalo. Surgiu a dúvida: os conselheiros teriam sido ingênuos, negligentes ou cúmplices? E o que seria pior? O maior interesse de investidores em participar do capital das empresas brasileiras, abertas e fechadas, aumentou a temperatura desses casos.
A ebulição pode mostrar-se uma grande oportunidade, contudo. Quem o afirma é Piero Minardi, sócio da Gávea Investimentos, investidor do tipo que participa dos conselhos das empresas em que investe. “Se a investigação for séria, como parece estar sendo, e os culpados forem punidos, teremos um salto de qualidade nos conselhos.” A crise em curso talvez acelere a evolução pela qual os conselhos vêm passando no Brasil, na opinião de Paulo Conte Vasconcellos, coordenador da comissão de conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Conte distingue três fases evolutivas:
**• Conselho de compadres.** Pouco ativo, existe somente para cumprir exigências legais; é composto por amigos do acionista controlador.
**• Conselho de notáveis.** É formado, para atrair investidores, por ex-ministros, ex-presidentes do Banco Central e empresários de sucesso, todos com pouco tempo disponível. Veio na esteira da onda da abertura de capital, em 2006 e 2007.
**• Conselho profissional.** Cumpre seu papel de ajudar a empresa a crescer e atingir melhores resultados. O modelo avança de dois anos para cá.
“Neste exato instante, muitas empresas estão decidindo migrar para conselhos mais profissionais”, afirma Carlos Júlio, conselheiro de empresas como Tecnisa e Camil. Não há estatísticas disso, nem do número de empresas com conselho no Brasil, mas ninguém duvida que as 647 companhias abertas (dado de 2013) sentiram o golpe. HSM Management fez duas perguntas a conselheiros e especialistas da área: qual a explicação para os traumáticos acontecimentos? Que mudanças podem ser feitas para evitar que esses problemas se repitam e acelerar o ingresso na fase profissional?
> **FEEDBACK EM 360 GRAUS**
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> _a Embraer inova também na avaliação do conselho_
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> Em 2006, Maurício Botelho, presidente do conselho de administração da conhecida fabricante de aeronaves brasileira depois de 12 anos como seu CEO, percebeu um desafio novo: precisaria, em dois anos, compor uma chapa de conselheiros para ser votada na assembleia geral de acionistas. Ele manteria os mesmos como candidatos ou os trocaria? A resposta veio com o processo de autoavaliação anual. No primeiro ano do mandato, serviria para correção de rumo; no segundo, para definir a candidatura. Em vez de focar só o colegiado e a si mesmos, os conselheiros avaliaram também seus pares. O presidente do conselho –Botelho– era avaliado duas vezes, como conselheiro e como presidente, por sua habilidade de coordenação, pelas informações divulgadas etc. Houve constrangimentos, mas foram superados. “Toda avaliação é rica desde que seja honesta e cara a cara; e as pessoas entenderam isso.”
**A EXPLICAÇÃO**
Ingenuidade, negligência ou má-fé mostram-se insuficientes para explicar os casos Petrobras e OGX –ou mesmo o da Sadia, ocorrido em 2008. Essas ocorrências resultariam muito mais de uma distorção coletiva do que de erros individuais e isolados, conforme os especialistas. Alguns geradores dos problemas seriam tão prosaicos quanto a terminologia adotada na área. Se você diz que determinado conselheiro é representante de tal acionista, erra.
O conselheiro tem de decidir o que é melhor para a empresa, não para o acionista, e é assim que ele defende os acionistas –todos eles. Outras raízes têm maior profundidade, como o fato de o papel do conselho de administração ainda ser culturalmente subdimensionado no Brasil. “Muitos controladores, seja como donos, seja como conselheiros ou gestores, continuam chamando para si uma parte bastante robusta das decisões”, afirma Sandra Guerra, presidente do conselho do IBGC.
Israel Vainboim, experiente conselheiro, completa que controladores em geral não gostam de conselhos, por mais que digam o contrário; enxergam a participação de pessoas não envolvidas com a companhia como intromissão. “O dono acha que ninguém de fora sabe tanto do negócio quanto ele.” A própria divulgação da excelência em governança às vezes prejudica os conselhos. Várias empresas incluem as boas práticas do código do IBGC em seu sistema formal de governança, mas suas práticas reais são outras. Ilustra isso a companhia em que o CEO não é o presidente do conselho (recomendável), mas age como se fosse. “Um modelo de governança menos avançado e real é preferível a um modelo irreal, porque é passível de aperfeiçoamentos”, diz Guerra. Uma terceira explicação para os casos traumáticos vem de José Guimarães Monforte, um dos mais experientes conselheiros do Brasil, que recentemente integrou o conselho da Petrobras, pós-crise. Para ele, as empresas estão acelerando agressivamente seu crescimento, e as funções de controle, como a do conselho, têm de correr atrás, em vez de andar junto.
**ERROS E APRENDIZADO**
Há, conforme HSM Management apurou no mercado, cinco erros comuns aos conselhos cuja correção poderia, de fato, profissionalizá-los:
**1. Acionistas e executivos não entendem para que serve o conselho.**
O que faz um conselho de administração? Minardi, que já participou do capital e da gestão de 45 companhias até hoje com a Gávea, não hesita: “Ajuda na gestão e no projeto de crescimento da empresa”. Claro, o ponto de partida da gestão é a visão do CEO. Mas esta “é validada ou modificada pelo conselho, sempre com o objetivo de perpetuar a organização”, como explica Carlos Júlio, experiente nas duas cadeiras, de CEO da construtora Tecnisa e, agora, de seu conselho.
Com o conselho, a gestão passa a não depender apenas do presidente-executivo, como lembra Vainboim –e isso é bom tanto para a empresa como para o CEO. Outro modo de explicar a função do conselho é que ele “cria valor para o negócio”. Como supervisor e fiscalizador, combate a destruição de valor e, como orientador e agente de desenvolvimento, ele o cria, especialmente no longo prazo. Essa concepção nem sempre tem boa aceitação entre controladores e executivos, por uma questão tão ancestral quanto a da disputa de poder, mas não deveria, diante do alarmante número de executivos que se queixam de falta de tempo para pensar em algo que não seja a operação diária.
É essa compreensão do real papel do conselho que transforma as práticas mais apontadas como causadoras da ineficiência dos conselhos:
• Segredos entre a diretoria executiva e o conselheiro. Como diz Vainboim, “os executivos gastam 90% do tempo mostrando como suas companhias são lindas e não têm problemas. Não pode ser assim; os conselheiros precisam saber de tudo para atuar como devem”.
• Inexistência de uma agenda anual temática. “É a espinha dorsal da governança. Deve ter assuntos fixos e flexibilidade para encaixar outros; entre os fixos, precisam estar presentes diretrizes, planejamento estratégico, aprovações, mapeamento de riscos com discussão sobre os que devem ser eliminados e aqueles com que se pode conviver”, sugere Monforte. A agenda anual, quando existe, costuma ser pró-forma.
• Baixa frequência de reuniões. Conforme estudo da KPMG, mesmo nas empresas de listagem do Novo Mercado, mais evoluídas em governança, há 5,7 reuniões de conselho por ano, ou seja, as reuniões são bimestrais. Mesmo que estas tenham duração mais longa –e lembre-se de que um dia inteiro nem sempre é produtivo–, não se trata de um bom modo de “compartilhar” gestão.
• Recebimento da pauta das reuniões em cima da hora e sem detalhamento. Parece incrível, mas essa reclamação é frequente; segundo alguns, há situações em que a pauta nem é entregue antes se os conselheiros não cobrarem. “O ideal é ter de uma semana a 15 dias para que possamos estudar bem a pauta; uma informação enviada sem tempo para permitir uma análise melhor pode ser uma das razões para a submissão à vontade do controlador”, segundo Antonio Pizarro Manso, outro conselheiro experiente, de empresas como Banco Caixa Geral Brasil e TAM.
• Não estabelecimento dos comitês de análise necessários. A KPMG estudou a governança de 232 empresas em 2013 e menos de um quarto da amostra tem comitês. Achou 37 companhias com comitê de riscos; 48 possuem órgãos de RH, e 50, de finanças –esses são os mais frequentes, além do conselho fiscal (que costuma ser um informante do conselho de administração). Embora haja um aumento em relação a anos anteriores, isso é pouco. “Os comitês tornam o conselho de administração funcional; são eles que fazem suas decisões acontecerem”, afirma Minardi, cuja empresa de investimentos Gávea exige a formação de comitês para participar de um negócio. “Nos colegiados com muitos conselheiros, como os de 11 membros, se não há comitês, os conselheiros não conseguem fazer nada mais do que carimbar decisões; é um desastre”, reforça Vainboim. Não montar comitês por economia é tolo: são equipes menores –podem ter três pessoas–, compõem-se muitas vezes também de executivos e, segundo Pizarro Manso, a empresa não precisa criar um órgão para cada assunto que surge. “Pode-se determinar que um conselheiro se dedique àquilo ou ainda criar um grupo de trabalho situacional com três conselheiros para tratar do caso específico.”
• Ausência de conselheiros independentes de qualidade. Todos os conselheiros devem ser independentes em suas decisões, mas o significado de independência nesse caso remete a não ser indicado por nenhum acionista, além de ser externo à organização. Entre 30% e 34% das empresas possuem conselhos independentes, conforme a pesquisa da KPMG, e a independência, além de incomum, é um desafio, porque, como diz Minardi, em 60% dos casos os conselhos têm um único membro independente. “É preciso que o conselheiro independente seja muito bom tecnicamente”, reforça o sócio da Gávea. Pizarro Manso é frequentemente membro independente e acrescenta que não é difícil acontecer de conselheiros independentes, mesmo qualificados, ficarem submissos à vontade do controlador. Não aceitar passivamente as decisões por voto da maioria controladora requer esforço, em especial quando se está só.
• Desatenção aos recursos humanos. O estudo da KPMG observou em 2013 a tendência de comitês de remuneração serem convertidos em comitês de pessoas, ganhando maior abrangência, mas ainda são tímidos. Como diz Maurício Botelho, que presidiu o conselho da Embraer, o desenvolvimento de pessoas tem de ser a atribuição de maior relevância.
> **O investidor que é presente**
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> _Como é a gestão da gávea investimentos_
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> Se uma empresa quer ir para a bolsa de valores, tudo o que ela pode desejar é ter a Gávea Investimentos como sócia. Fundada em 2006 pelo ex-presidente do Banco Central Armínio Fraga, a empresa de private equity tornou-se um selo de qualidade para companhias que querem abrir o capital. Ela não acumulou o patrimônio atual de US$ 4,6 bilhões à toa; mesmo com participação minoritária (5% a 49%), a Gávea faz questão de participar da gestão. “Sempre montamos conselho de administração, indicando dois membros em geral, e fazemos questão de comitês que tornem o conselho funcional, no mínimo três: estratégia/operações, RH, finanças/auditoria”, diz o sócio da Gávea Piero Minardi. “Agnóstica” quanto à atividade das empresas escolhidas, a Gávea prioriza as com gestores parceiros. “Procuramos sócios.”
**2. Não se recrutam as pessoas certas; não se sabe quem elas são.**
Uma empresa precisa saber definir quais competências e experiências são necessárias a seu conselho, porque nem sempre um bom executivo é um bom conselheiro. “Onde o executivo exige, o conselheiro recomenda, por exemplo”, diz Júlio. Diretrizes básicas não são seguidas, como a diversidade de formações acadêmicas, experiências de vida, gêneros, origens e até geográfica. “O conselho diverso é muito mais interessante e previne que haja um fenômeno chamado group thinking, em que todos pensam igual”, diz Sandra Guerra. Um assunto em alta é o aumento da participação das mulheres nos conselhos, que hoje ocupam não mais do que 8% das posições, segundo a pesquisa da KPMG.
Para Ana Paula Chagas, que faz executive search para conselhos e preside a Women Corporate Directors no Brasil, isso seria relevante.“Mulheres costumam fazer as perguntas que os colegas homens evitam.” Nos conselhos atuais impera o desequilíbrio, porque sobram profissionais com experiências similares em finanças, controladoria, área jurídica, macroeconomia, conhecimento técnico setorial, conforme Chagas, mas falta quem domine sustentabilidade, RH, redes sociais e tecnologia. “Só que é obrigatório ter o conhecimento financeiro básico, que pode ser obtido na certificação do IBGC”, diz Júlio. Para o cargo de presidente do conselho, Botelho crê ser chave a experiência prévia como CEO, mas esse CEO precisa ser retreinado. “Ele tem de agir como em uma terapia em grupo, sendo o terapeuta que faz todos se sentirem confiantes para falar de questões delicadas”, define. O comum é o presidente do conselho falar mais que os outros ou antes deles, inibindo-os, e não sabendo interpretar atitudes e falas, algo crucial para construir consenso.
**3. Menos de três em dez conselhos são avaliados.**
O conselho da holding do grupo Odebrecht é avaliado desde 2002. No início do ano, cada membro tem uma avaliação individual em uma reunião com o presidente e os dois discutem possibilidades de desenvolvimento. Depois, o presidente consolida os dados sem identificar fontes e isso vai ao colegiado, que debate pontos gerais de melhoria.
O conselho da Natura é avaliado desde 2006. Ele mistura avaliações externas e autoavaliações do colegiado, mas não faz avaliações individuais, por causa da senioridade dos membros. Também desde 2006, a Embraer faz autoavaliações, e em 360 graus: os conselheiros avaliam a si mesmos, aos pares e ao colegiado. Essas três empresas são exceção à regra, porque entendem a diferença que a avaliação faz; em apenas 7% das companhias tradicionais há avaliação de conselhos, segundo a pesquisa da KPMG, e o índice não ultrapassa 29% entre as empresas de melhor governança. Isso ainda é motivo de constrangimento, mas é crucial para a mudança. Israel Vainboim explica que há três níveis de avaliação –avaliação externa do conselho, autoavaliação dos conselheiros e autoavaliação do colegiado–, um processo evolutivo implantado em etapas. “No Itaú Unibanco o fazemos há cinco anos: há uma avaliação externa do funcionamento do conselho e avaliamos o presidente da companhia e o presidente do conselho, além de fazermos uma autoavaliação. Este ano, pela primeira vez, cada conselheiro vai avaliar os colegas”, conta Vainboim.
Os próprios elementos avaliados reforçam a função do conselho de criar valor: busca-se medir se cada um fez seu papel de definição de estratégia, como supervisiona o desempenho da empresa e dos executivos, como planeja a melhoria dos pontos indicados, como se comporta em relação a pessoas, riscos etc.
**4. Ser conselheiro não é visto como carreira.**
Se um conselheiro depende de um conselho como se depende de um emprego, isso não é bom: como ele pode sugerir preservar o caixa da empresa em vez de distribuir dividendos polpudos se teme não agradar? Por isso, segundo os entrevistados, o conselheiro deve agir como quem administra uma carreira. Entre outras coisas, isso significa participar de vários conselhos para não depender de nenhum –recomenda-se de quatro a seis; mais tende a ser incompatível com o princípio da dedicação. Ter atividade complementar é salutar, mas que não lhe tome todo o tempo, como seria um cargo de CEO.
A carreira implica preparo, fazer escolhas, dizer “não”. Por iniciativa própria, “conselheiro tem de visitar fábrica, conversar com fornecedor e cliente, entender de que forma o produto impacta a sociedade”, diz Conte, complementando que muitos poucos fazem isso. Conselheiros também têm de saber escolher as empresas, pesquisando bem sobre suas práticas de governança e sobre o negócio. Para Monforte, a estrutura corporativa de gestão de riscos e compliance é primordial na decisão; a capacidade de inovar conta muito para Botelho. Empresas que praticam remuneração variável, por reunião, não são bem-vistas; não criam laços.
Na carreira de conselheiro, a reputação pessoal tem de vir primeiro, concordam os entrevistados. “Mais que o glamour, conta a credibilidade”, diz Júlio. E, embora deva exigir seguro para o caso de uma ação judicial fazê-lo pagar indenizações, o conselheiro tem de lembrar que, se não atuar direito, seus bens podem ser bloqueados.
**5. O conselheiro não entende para que serve o conselho.**
Boa parte dos conselheiros ainda não entende a real função do conselho, de criar valor para a empresa. Para tanto, o conselho faz a discussão, a aprovação e o monitoramento da estratégia, em primeiro lugar. O conselheiro precisa ter discernimento para saber se está à altura do desafio, o que implica estar preparado para o confronto quando for preciso –de tempos em tempos, será preciso. Decisões por consenso –e não por maioria de votos– são mais eficazes na execução, mas, sempre que um conselheiro discordar delas, deve solicitar o registro de seu voto ou até renunciar. O mesmo vale para suspeitas de fraude e corrupção. Explicitando sua posição, qualquer acionista poderá vê-la e assim ele estará cumprindo sua função.
**RUMO A 2020**
O especialista em executive search Luiz Carlos Cabrera monta conselhos desde 2000 e conduz avaliações desde 2008. Ele conta que começou a estudar governança corporativa em 1990, antevendo a priorização do assunto. Porém somente dez anos mais tarde o tema começou a ser discutido com propriedade aqui. Só que a lentidão brasileira em relação a governança não pode ser desculpa para os conselhos de administração atrasarem sua profissionalização, porque os conselhos devem ser distintos por volta de 2020. “Eles vão pensar mais em estratégia do que nos resultados passados.
Terão de responder a questões novas, como se é bom ou ruim a empresa estar tendo um lucro fabuloso nos últimos três anos e só investindo 2% dele em pesquisa e desenvolvimento. O diálogo entre conselho e investidor será intensificado”, diz Sandra Guerra. A mudança, segundo ela, começará por uma nova mentalidade. “A maioria dos conselheiros atuais, na faixa dos 50 a 60 anos, não pensa em conselho com protagonismo, porque quase não viu isso em sua trajetória, mas os jovens pensarão.” As empresas deverão entender que não aproveitar o conselho é desperdício de dinheiro. E pode ser muito dinheiro: um conselho modesto, de cinco membros, não sai por menos de R$ 600 mil por ano –segundo pesquisa do IBGC, a remuneração anual de conselheiro varia de R$ 120 mil a R$ 650 mil, dependendo do setor e do porte da empresa. Que valha a máxima de que aprendemos mais com os erros do que com os acertos.
