Uma posição no conselho de administração de uma grande empresa é, sem dúvida, a carreira dos sonhos de muitos executivos, mas o glamour associado a esse assento tem diminuído. A cada fraude revelada, as leis – e a mídia – responsabilizam e punem os membros do conselho, comprometendo até seus patrimônios pessoais, em que pesem as apólices de seguros que as empresas contratam para os conselheiros.
Por isso, instâncias de governança voltadas ao assessoramento e não a decisões, com participação de profissionais externos, têm chamado a atenção de mais e mais gestores.
“Em conversas com vários gestores, percebo um interesse crescente por participar de conselhos consultivos”, diz Marcelo Veras, presidente da Inova Business School, que oferece vários programas executivos, inclusive para formação de conselheiros.
O presidente do conselho da Embraer, Alexandre Silva, conta que os comitês de assessoramento dos conselhos também são formados por especialistas externos quando necessário, além de membros do conselho de administração e da equipe gerencial. “Eles não tomam decisões; recomendam e o conselho pode ou não acatar.” Encaixam-se nesse caso desde o conselho fiscal até um comitê permanente voltado à gestão de pessoas.
> **Diferenças entre os dois conselhos**
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> As vantagens de constituir um conselho, seja ele deliberativo, seja orientador, vão além de promover uma melhor imagem da empresa no mercado. “Os conselhos ajudam no aumento da qualidade das decisões, desenvolvimento estratégico, compliance, mitigação de riscos e, como consequência, melhoram o resultado do negócio”, enumera o professor Luis Augusto Lobão Mendes. Lobão detalha as diferenças entre os dois tipos principais de conselhos:
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> **Conselho de administração** – Órgão com caráter deliberativo. Sua função fundamental é definir normas e direções que a organização deve seguir e as práticas, as condutas e as estratégias a adotar, além de fazer a fiscalização e a aprovação dos relatórios e dos resultados.
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> Esses conselheiros têm responsabilidade nas áreas civil e penal, societária, tributária, trabalhista, ambiental, falimentar e concorrencial, de maneira subjetiva – pode prevalecer a teoria da culpa (imprudência, negligência ou imperícia) ou dolo (com intenção). De modo objetivo, eles são passíveis de julgamento pela teoria do risco (basta haver o dano e o nexo de causalidade entre o agente e o dano). São pessoalmente responsáveis pelos créditos tributários resultantes de obrigações tributárias. E, assim como acontece com os sócios da empresa e seus gestores, os conselheiros podem ser responsabilizados civil e criminalmente pela Justiça.
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> **Conselho consultivo** – Órgão com caráter de assessoramento. Geralmente, o papel do conselheiro é de emitir parecer e recomendação. É uma opção cada vez mais comum para empresas em estágio inicial de governança e familiares. As responsabilidades dos conselheiros são bem menores que as descritas para o conselho de administração, justamente por sua característica de orientar a equipe gerencial e não tomar decisões para a empresas.
**Conselho consultivo**
O que tem ganhado os holofotes mesmo no meio executivo é o conselho consultivo, e três fatores explicam o fenômeno.
O primeiro fator é o temor que as pessoas têm de arriscar seu patrimônio pessoal caso a empresa aja de maneira antiética – algo que é uma obrigação legal e que nem sempre é fácil de os conselheiros identificarem. Como conselhos consultivos não estatutários não são administradores de uma empresa, seus membros não estão, em regra, sujeitos aos mesmos deveres e às mesmas responsabilidades exigidos de quem integra um conselho de administração, explica Richard Blanchet, professor do IBGC e sócio da Loeser, Blanchet e Hadad Advogados.
Isso cria, inclusive, um movimento curioso no mercado. Segundo Blanchet, há empresas adotando conselhos consultivos como alternativa para trazer os profissionais que, acreditam, vão agregar mais valor a seus negócios e que não querem ser membros de conselhos de administração.
O segundo impulsionador da tendência em prol de conselhos consultivos é o fato de servirem de ponto de partida a quem quer fazer uma carreira como conselheiro. É comum no mercado que um profissional, depois de fazer um curso de formação de conselheiro, ingresse em um conselho consultivo – às vezes, até sem remuneração, só para adquirir experiência e currículo. “O conselho consultivo é um degrau importante para chegar ao conselho de administração, porque o profissional tem a oportunidade de absorver ali competências e qualificações fundamentais para o exercício da função”, como ensina Celso Lemme, professor do Instituto Coppead de Administração e membro ele mesmo de alguns conselhos consultivos.
O terceiro fator do fenômeno é a aparentemente maior oferta de vagas em conselhos consultivos. De um lado, as empresas que começam a implantar um sistema de governança corporativa costumam iniciar por esse tipo de conselho. “É uma forma inteligente de fazer com que os acionistas comecem a lidar com opiniões diferentes”, avalia Luiz Carlos Cabrera, sócio-fundador da Panelli Motta Cabrera e professor do IBGC. A Mecalor, fornecedora de soluções de engenharia térmica B2B que fatura
R$ 100 milhões ao ano, é um desses casos. Ela acaba de se tornar uma sociedade anônima de capital fechado e está criando um conselho consultivo. A estrutura vai reforçar o sistema de governança que começou a se organizar com o conselho diretor formado pelo CEO e quatro diretores estatuários com mandato de três anos. “Estamos definindo os perfis e escolhendo possíveis nomes para convidar para o conselho consultivo. A ideia é formar um grupo de pessoas externas, que atuem em diferentes áreas e com experiências distintas e tragam ideias criativas e provocações úteis, além de nos questionarem de modo construtivo”, diz Janos Szégö, o CEO.
De outro lado, as ofertas são maiores porque o conselho consultivo oferece pouca ou nenhuma restrição quanto a participantes – por exemplo, Lemme consegue participar deles apesar de ser funcionário concursado da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), na qual o Coppead se integra – a UFRJ não permite que seus concursados ocupem cargos em conselhos de administração.
Há ainda a questão da preferência. Muitas pessoas se entusiasmam mais com as rotinas e as práticas de um conselho consultivo do que com as de um conselho de administração.
“É o local de divergências por excelência; de lá saem as novas ideias, já organizadas, para o board principal”, diz Lemme.
O conselho consultivo é um órgão voltado apenas ao aconselhamento da equipe de gestão, como explica Blanchet, ainda que simule as atribuições de decisão e supervisão de um conselho de administração. [Veja no quadro ao lado as diferenças entre os dois conselhos.] “Na prática, no entanto, a diversidade de conselhos consultivos é imensa – uns têm mais poderes e outros, menos”, comenta Blanchet.
**Outros comitês**
Existem ainda outros caminhos. Para o melhor desempenho de suas funções, por exemplo, é comum o conselho de administração criar comitês de assessoramento, tais como os de auditoria, pessoas, finanças e inovação, entre outros. E há neles especialistas externos.
Vale a pena também uma posição nessas instâncias. Por exemplo, José Paschoal Rossetti, membro de vários boards, tem os comitês permanentes em alta conta: “um conselho sem comitês é como uma mesa sem pés”.
